Adi Ortaklık Nedir? Adi Ortaklık Şirketleri Nasıl Kurulur?

İki ya da daha fazla gerçek ya da tüzel kişinin bir araya gelip emeklerini ve mallarını bir amaç doğrultusunda birleştirmeleri sonucu ortaya çıkan ortaklığa şirket denir. Ticaret şirketleri; şahıs şirketleri ve sermaye şirketleri olarak iki parçadan oluşur. Bugünkü yazımızın da konusu olan Adi ortaklık ise şahıs şirketleri kapsamındadır. Bir iş genel olarak gerçek kişiler veya tüzel kişiler tarafından kurulmaktadır. Gerçek kişi ifadesi bir kişinin yaşamı boyunca sahip olduğu hukuki haklar ve kişinin kendisi için kullanılır. Bu kişiler hayatları boyunca hukuki işlemlerde gerçek kişi olarak belirtilir. Gerçek kişilerin hak ve yükümlülükleri kendileriyle ilgilidir. Tüzel kişi ise belirli bir amaç etrafında birleşmiş kişiler ve mal varlıklarının kanun karşısında tek bir kişi olarak belirtilirken kullanılan ifadedir. Bu doğrultuda Adi ortaklıkta iki ya da daha fazla gerçek kişi ortak bi ticari faaliyet amacıyla bir şirket kurar ve adi ortaklıkta tüzel kişi bulunmamaktadır.

Şahıs şirketi nasıl oluşturulur adlı içeriğimizi okuyarak şahıs şirketi kurma konusunda bilgi edinebilirsiniz.

Adi Şirket Nedir?

Adi şirket, sahibinden ayrı bir varlığı olmayan şirketlerdir. En basit şirket modelidir.

Adi şirketler Türk mevzuatında Borçlar Kanunu içerisinde düzenlenmiştir. Buna göre, olan adi şirketlerin tüzel kişilikleri bulunmamaktadır. Bu nedenle kendilerine ait mal varlıkları üzerinde ortaklarının elbirliği mülkiyeti vardır. Şirketle ve şirketin mal varlığı ile ilgili hukuki eylem ve işlemlerde tüm ortaklar birlikte hareket etmek zorundadırlar.

Adi ortaklığın tüzel kişiliği olmamasına bağlanan bir takım sonuçları bulunmaktadır. Bunlar;

• Adi ortaklık tacir olarak kabul edilemez.
• Adi ortaklığın dava açma ehliyeti bulunmadığı gibi, adi ortaklığa karşı dava da açılamaz (Ortaklarına açılabilir, ortakları da açabilir).
• Adi ortaklığın malvarlığı bulunmadığından tüm ortakları tüm malvarlığına müştereken sahiptir.
• Adi ortaklığın iflası istenemeyeceği gibi, adi ortaklığın ticari unvanı da yoktur

Adi Ortaklık Nedir?

Adi ortaklık, iki ya da daha fazla gerçek kişinin emeklerini ve varlıklarını sermaye olarak birleştirerek oluşturduğu ortaklıktır. Türkiye’de oldukça yaygın bir model olan adi ortaklıkta, şirketle ya da şirketin mal varlığı ile ilgili hukuki işlemlerde ortaklar birlikte hareket etmek zorundadır çünkü ortakların kendilerine ait mal varlıkları üzerinde elbirliği mülkiyeti vardır. Adi şirket ya da diğer adıyla Adi ortaklık, tüzel kişiliği olmayan ve sahibinden ayrı olarak varlığı bulunmayan en basit şirket modelidir.

Öner video içeriği :FİKRİNİ GİRİŞİME DÖNÜŞTÜR | Adım Adım Startup Kurmak!

Adi Ortaklık Şirketleri Nasıl Kurulur?

Yukarıda daha önce de açıkladığımız gibi adi ortaklık iki ya da daha fazla kişinin ortak bir ticari faaliyet amacıyla kurduğu şirket türüdür. Ticari faaliyetlerin yürütüleceği adres belirlendikten sonra taraflar bu ortaklığı kurmak için sözlü ya da noter huzurunda yazılı bir sözleşme yapabilirler. Sözleşmede belirtilmediği sürece her ortak tarafından eşit miktarda sermaye konuldu olarak kabul edilir. Adi şirkete sermaye konulurken birlikteliğin amacına ulaşmasına katkıda bulunabilecek ve genel ahlaka aykırı olmayan her şey sermaye olarak kabul edilebilir. Bu doğrultuda; Sınai haklar(sanayi ve teknolojiyi ilgilendiren alanlardaki patentleri, markaları, tasarımları kapsar.), taşınmazlar, ticari itibar ve emek kabul gören sermayeler arasındadır. Daha sonra şirketin vergi kaydı yapılarak ortaklar şirketin kurulumunu gerçekleştirir.

Ayrıca adli ortaklıkta ortaklar elde ettikleri geliri özel bir anlaşma yoksa eşit olarak dağıtırlar. Daha sonrasında ise ortaklar hisselerine göre bireysel bir şekilde gelir vergilerinin ödemesini gerçekleştirirler. Adi şirketlerin tüzel kişilikleri bulunmadığından belirli bir unvanları bulunmamaktadır. Bu yüzden adi şirketlerin ticaret siciline kaydolma zorunlulukları bulunmamaktadır ancak ortaklar böyle bir istekte bulunursa kendi kayıtlarını gerçekleştirebilirler. Ortaklar kayıt yaptırmak isterse gerekli belgeler şunlardır:

1.İmza Beyannamesi
2.İki adet fotoğraf
3.Kira sözleşmesi veya tapu fotokopisi
4.Ticari defterin Noter Tasdikli bölümünün fotokopisi
5.İkametgah belgesi
6.Nufüs Kağıdı fotokopisi
7.Adi ortaklık sözleşmesi
8.Vergi Levhası fotokopisi
9.Oda tarafından verilen taahhütname
10.Oda tarafından verilen Matbu Dilekçe

İlginizi çekebilir: Şirket Marka Firma İsim Bulma Yöntemleri

Adi Ortaklık Şirketlerinin Özellikleri

• Adi şirketlerin tüzel kişiliği yoktur.
• Şirket içerisinde bir karar alınırken kararın oy birliği ile alınması gerekmektedir. (Sözleşmede oyçokluğu olarak belirlenmediği sürece)
• Adi şirketlerde varlıkların ortaklığa değil kişilere ait olması gibi borçlar da şirkete değil şahıslara aittir.
• Adi ortaklıklarda herhangi bir ticari unvan yoktur.
• Aksi yönde bir karar alınmadıkça tüm ortaklar şirketi yönetme hakkına sahiptir. Yönetimde bulunmayan ortakların; şirketin işleyişi hakkında bilgi alma, şirket kayıtlarını inceleme, şirketin mali durumu hakkında özetleme yapma hakkı vardır.
• Adi şirketler herhangi bir şekle tabi değildir.
• Ortaklık kurmak isteyen kişiler noter önünde kolay bir şekilde sözleşme yapıp ortaklık kurabilirler.
• Hukuki işlemlerde taraf olamayan adi ortaklığın temsiliyeti de söz konusu değildir. Adi ortaklık adına verilen vekaletname ile dava açılma olasılığı da yoktur.
• Özel olarak belirtilmediği sürece ortaklar kar ve zararları aralarında eşit olarak dağıtırlar.
• Ortaklar kendi aralarında yönetici belirleyebiirler. Bu belirlenen ortaklar, yılda en az bir defa diğer ortaklara hesap vermek ve diğer ortakların paylarını ödemek ile sorumludur.
• Adi şirketlerde ticaret sicili tescili zorunlu değildir.
• Diğer ortakların izni olmadan bir ortak kendi hissesini başkasına devredemez. Ayrıca bir başka şahıs yine ortakların izni olmadan o şirkete ortak olamaz.
• Start Uplarla ilgili detaylı bilgileri ve başarılı Start Up örneklerini ilgili içeriğimizde bulabilirsiniz.

 

Adi Ortaklık Sözleşmesi

Adi ortaklık şirketleri herhangi bir şekle tabi değildir. Ortaklar şirketin kuruluşu sırasında adi ortaklık sözleşmesi ile ortaklıklarını kurmaktadır. Adi ortaklık sözleşmesinde ortaklar ile ilgili sicil bilgileri, sözleşmenin geçerlilik süresi, ortakların şirket içerisindeki sorumlulukları ve şirketin faaliyet alanı gibi bilgiler yer alır. Ortaklar kar ve zararların aralarında nasıl dağıtacaklarını ve hisse oranlarını da adi ortaklık sözleşmesinde belirtirler. Ayrıca adi ortaklık sözleşmesi adi ortaklığın kurulduğunu gösterir.

İlginizi çekebilir : Örnek adi sözleşme şablonları

Adi Ortaklık Kimler İçin Daha Uygundur?

İçeriğimizin başında da bahsettiğimiz gibi çeşitli şirket modelleri vardır. Bu modellerden biri olan adi ortaklığı kurmayı düşünenlerin ise bu modelin kendi işlerine ve şirket yapısına uygun olup olmayacağına dair karar vermesi gerekmektedir. Eğer daha küçük çaplı, başlangıç için küçük de olsa bir adım atmak istiyorsanız, adi ortaklığın sağladığı hızlı kuruluş-kapanış sürelerinden dolayı, maliyet açısından henüz yüklü bir miktarı karşılayacak bir durumda değilseniz adi ortaklığı tercih edebilirsiniz. Daha sonrasında işiniz ve hedefleriniz büyüdüğünde diğer şirket türlerine geçiş yapabilirsiniz ki bu da doğru bir hareket olacaktır. Çünkü sermaye şirketleri daha sistematik ilerler. Ticari riskler sermaye şirketlerinde daha azdır yani işin garantisi daha fazladır.

İlginizi çekebilir : Girişimciler için podcast önerileri

Adi Ortaklığın Avantajları ve Dezavantajları

Avantajları

• Kurulum, kapanış ve karar verme süreci diğer şirket türlerine göre çok daha hızlıdır.
• Kuruluş işlemlerinde herhangi bir şart aranmamaktadır.
• Kurulum ve anlaşma aşamasındaki masraf bakımından diğer türlere göre daha ucuzdur.
• Ortakların ticaret sicili tescili ve ilanı yapmasına gerek yoktur.
• Sermaye açısından sınır yoktur.

Dezavantajları

• Hissedarlardan biri ortaklıktan çıkmak istediğinde veya çıkarıldığında şirketin feshi talep edilir.
• Adi şirketler kendi adlarına borç veremez ya da dava açamaz. Bu tarz işlemleri ortaklar bireysel olarak gerçekleştirir.
• Adi şirketlerde ortaklar borçlara karşı sınırsız olarak sorumludur. Ancak sermaye şirketlerinde bu durum böyle değildir. Sermaye şirketlerinde ortaklar şirketin borçlarından taahhüt ettikleri miktar kadar sorumludur. Bu açıdan adi şirketlere ortak olan kişiler borçlardan şahsi mal varlıklarıyla tamamen sorumludur.
• Ortaklardan birinin bir başkasına borcu olduğu durumda alacaklı kişi bu borcu o ortaktan alamadıysa alacaklı kişinin şirketin feshini talep etme hakkı vardır.

Öneri İçerik: Şirketler İçin YouTube Nasıl Kullanılır? Kurumsal YouTube Kanal Yönetimi

Adi Şirketlerin Vergilendirilmesi

Adi şirketlerde ortaklar, ortaklık adına bir vergi kimlik numarası alırlar. Daha sonrasında adi ortaklık için gelir stopaj, katma değer vergisi ve diğer vergi türleri için mükellefiyet tesisi yaptırırlar. Bunun yanı sıra ortaklar bireysel olarak vergi kimlik numaraları alırlar. Tüm ortaklar hisselerine düşen kazanç miktarını ayrı ayrı belirtir. Sonrasında kendilerine ait gelir vergisi ya da kurumlar vergi beyannamesine dahil edilerek vergilendirilmiş olurlar.

Adi Ortaklık Hisse Devri Nasıl Yapılır?

Adi ortaklık hisse yapısındaki değişimlere ilişkin verilecek kararların tamamında, bütün ortakların rızası aranmaktadır. Sözleşmede aksi belirtilmedikçe ya da yukarıda sıralanan ortaklık feshine neden olabilecek hallerin bulunmaması durumunda bir ortak vefat ettiğinde ya da ortaklıktan çıkartıldığında ilgili ortağın payları, diğer şirket ortaklarına aktarılmaktadır. Kurulmuş ortaklığa yeni bir ortak alınması, ortaklar arasında ya da üçüncü bir tarafa gerçekleştirilmesi planlanan hisse devirleri de tüm ortakların oy birliği ile aldıkları karar sonrası yasal olarak yapılabilmektedir.

İlginizi çekebilir :50 Başarısız Startup Ve Hatalarından Çıkarılacak 50 Ders

Adi Ortaklık Nasıl Sona Erer? Adi Ortaklığın Tasfiyesi

Ortaklığın kurulma nedeni olan amacın gerçekleştirilme ihtimali kalmayınca, ortaklardan birinin ölmesi, (sözleşmede ortaklığın mirasçılarla devam etmesi konusunda bir madde yok ise) adli ortaklık sözleşmesinde kararlaştırılan sürenin bitmesi, adi şirketin iflası ve ortakların ortak karar alması gibi durumlarda adli ortaklık sona erer.
Adi ortaklığın sona ermesinde sonra ise tasfiye işlemleri gerçekleşir. Tasfiye, bir kuruluşun kapanması durumunda ortada kalan paranın ve malların alacaklılara paylarına düşenin verilmesidir. Adi ortaklığın tasfiyesini tüm ortaklar birlikte gerçekleştirebilirler. Ayrıca ortakların sözleşmeye koydukları bir madde ile ortakların bazısı da bu işlemi yapabilirler. Ortaklar arasında tasfiye işlemi gerçekleşmez ise ortak karar alınıp tasfiye görevlisi atayabilirler. Eğer bu konuda da bir anlaşmazlık olursa mahkeme tasfiye görevlisi atar. Ayrıca ortaklar paylarını alırken problem yaşanırsa mahkeme devreye girer.

İlginizi çekebilir: Başarılı İş Modelleri ve Girişim Örnekleri – İş Fikirleri 

Bu içeriğimizde sizlere adi ortaklıktan bahsettik. Adi ortaklığın ne olduğunu, nasıl kurulduğunu, özelliklerini, artılarını ve eksilerini ele aldık. Umarız sizler için faydalı bir içerik olmuştur.
İş dünyasıyla alakalı daha fazla bilgi sahibi olmak istiyorsanız Earnado’daki diğer içerikleri okuyabilir ve Earnado YouTube kanalına abone olabilirsiniz.